章邯归顺项羽，项羽领兵浩浩荡荡地向函谷关进发。快到函谷关时，探马来报:“禀将军，函谷关有秦兵把守，人数众多。”项羽听了，亲自骑马到函谷关附近的一个山丘上，远远瞭望函谷关。关上旌旗烈烈，两边山势陡峭，两山夹着一条羊肠小道，真是易守难攻。关口有商家来往，守门军士在盘查。

    项羽想了想，计上心来。令大军原地休息，派几十个勇士假扮商家，推着几辆大车，车上装满粮食，把兵器藏在粮食里，向函谷关走去。到了关口，守门兵士盘问时，贿赂兵士，混进了函谷关。函谷关的守将是沛公派来的，守城的官兵只知道秦军与项羽等诸侯一直在赵国厮杀，没有想到项羽那么快就把章邯打败，现在已经逼近函谷关。这些将领只知道饮酒作乐，却不知危险已近。

    不知不觉，月亮冉冉升起，清冷的月光照着关口，远处时不时地传来几声凄厉的鸟叫声。半夜子时一过，这几十个勇士杀死守门士卒，打开关门，项羽大队人马蜂拥而入，擒住守城将军，守城将军喝多了酒，还在睡梦之中，守城军士悉数被擒，一个也没走脱。项羽一问，原来不是秦军，竟然是沛公的军队，不仅大惊，沛公几千人马怎么反而比他先入关。项羽详细问守关将领，守关将领把沛公如何入关原原本本地告诉项羽，项羽听了倒是有些佩服沛公，同时又感到了前所未有的压力。

    项羽在营帐里踱来踱去，不一会范增求见，对项羽说:“将军，沛公在山东最喜酒色，而他入关之后，封府库和宫殿，不近女色，驻军霸上，其志不小，将军要先下手为强，把沛公除掉，以绝后患。”

    “亚父说的是，沛公以区区几千人马，竟然打败十几万秦军，攻破武关，先我入关，真是一个劲敌，我生平没有遇到对手，这次沛公先入关，我倒是小看了他。好在我们有四十万大军，他才有十万大军，打败他应该是有把握的。”

    项羽令大军悄悄开拔，行进到新丰鸿门，立刻调兵遣将，准备趁沛公没有准备，对沛公发动突然袭击，可怜沛公将要面临面顶之灾，却毫无知觉。项羽的伯父项伯是一个十分重情讲义气的人，当他得知项羽准备攻打沛公后，急匆匆乘夜骑马跑出营门，直奔霸上，找到张良，告诉张良，要张良与他一起逃跑。张良大惊，说道:“兄长，我不能丢下沛公。”说完快步走向沛公营帐，沛公正准备睡觉，听张良一说，立刻感到事态严重，对张良说:“悔不听公之言，现在怎么办？”张良对沛公说:“沛公，如果项羽突然袭击我们，我们必败，现在知道了，只要我们做好准备，退进咸阳城死守，沛公深得秦地士民拥戴，项羽想要胜我们没那么容易。项羽的弱点是粮草不足，只要我们坚守，时间一长，粮草不继，他必然会退兵，到时候，关中就是沛公的了。不过最好还是和项羽谈一谈，不打最好。项伯在我这里，可以先和他谈谈。”

    沛公一听，立刻请项伯进来，摆上酒宴款待项伯。对项伯说:“兄长，我对项将军没有反意，之所以派兵守函谷关是防备意外情况，并非针对项将军。项将军英勇无比，我与项将军做对，不是鸡蛋碰石头，自寻死路吗？望兄长向项将军禀明一下。”项伯听沛公这么说，他根本不相信，但项伯是性情中人，要救张良一命，当年项伯杀人，被张良在下邳相救，项伯要报张良当年的救命之恩，项伯想了想，就对沛公说:“既然这样，沛公你明天到鸿门去当面跟项将军谢罪吧。”

    项伯回到鸿门，找到项羽，对项羽说:“我刚才到刘邦那儿了，我是为了救张良才去的，我对沛公说要来给你谢罪，只要谢罪，就既往不咎，如果他明天来了，就可以把他杀掉。”项羽非常生气，项伯去见张良，但是没办法，他是项羽的伯父，项羽黑着脸，一声不吭。

    项伯走后，沛公与张良商议到底要不要去，最后还是决定去，同时做了最坏的打算，调动军队，与项羽拼一死战。