陈平自当上都尉，又促成赵魏与汉王联合后，老毛病又犯了，收受贿赂，大肆敛财。

    诸将大肆向汉王告状，汉王听了之后，就找魏无知，魏无知说:“大王，我向大王推荐陈平，是因为陈平的才能，陈平能助大王鼎定天下，那些道德高，整天之乎者也的人能帮大王打天下吗？大王现在是用人之际，其他方面不应该太过计较。”

    汉王把陈平找来，陈平大声说:“大王，没错，我陈平是拿了些钱，主要是我陈平没钱了，所以不得已而为之，大王，我陈平给大王出谋划策，这可是多少钱也买不来的，大王如果觉得我的谋划值这个价，就用，如果不值，我把钱原数奉还，在下也就告辞了。”

    汉王听了陈平的话，心想:这小子爱财，爱财就好控制，让他甘心为我所用。想到这对陈平说:“此事到此为止，下不为例。”

    汉王与群臣商议，经过反复仔细谋划，觉得攻击彭城的时机已经成熟，便联合魏国，赵国伐楚，兵分两路。汉王从南阳这边出发，赵魏从北向南进发，赵魏两国不想与楚交战，故意减缓行军速度。

    汉王却是兵贵神速，一路顺利，也没什么抵抗，就打到了彭城。由于项羽把精锐都调往齐地与齐国交战，城中都是老弱守军。守城将领根本就没想到汉军会来得如此之快，一下就懵了。

    陈平在项羽营中交游甚广，正好守城将士和他认识，陈平就给守城将领射进一封劝降书，劝这些将领不要替项羽卖命，同时又暗中偷偷送这些将领大把金银，守城之将一看到金银，眼里放光，马上就投降了汉王，汉王不费一兵一卒就轻取彭城。

    等到其它诸侯到彭城时，汉王早已在彭城等着他们了。各诸侯一看油水都被汉王捞光了，自己什么也没捞到，心里很不痛快，但也没办法，待了几天就陆续回国。

    彭城只剩下汉军把守。汉王因为取得彭城太容易了，也就骄傲放纵起来，每日只知道饮酒作乐。大将军韩信屡劝不听，韩信无法，只好约束自己的部队，以备不测。樊哙也劝汉王，汉王不但不听，还把樊哙臭骂一顿。张良因为有病，不能随汉王征彭城，留在了后方，因此没有人能够劝诫汉王，汉王老毛病复发，整日沉迷于酒色。

    汉王的举动，被司马欣和董翳看在眼里，他俩觉得机会来了。这俩人自从投降汉王后，因为没有什么本事，也没有什么建树，一直不受汉王待见，心里一直怀恨在心。他们看到汉王骄傲懈怠之后，便商议投靠项羽，项伯与司马欣有旧，他们觉得在项羽那边会更好。于是他们写了一封信给项羽，原意做内应，一起打败汉王。

    项羽接到他们的信后，又惊又怒。范增对项羽说:“大王，为今之计就是与齐讲和，派精兵快速突袭汉军，打他一个措手不及。”

    项羽便派人与齐国讲和。齐国田横打得都快撑不下去了，巴不得讲和。有人就对田横说:“将军，项羽讲和，肯定是他那边出事了才讲和，我们趁他撤退时，派兵追击他，必可获得大胜。”田横为了谨慎起见，没有派兵追击。

    项羽于是挑选三万精兵，从小道出其不意地攻击汉军，汉王已经处于极度危险之中。