项羽攻打齐国，沛公急不可待，准备立即起兵攻打关中，韩信劝道:“大王稍安勿躁，静观一段时间，看看齐楚交战的结果再做决定。”

    项羽与田荣大战，赵国陈余因为不满项羽给他的封地，而把张耳封为长山王，看到田荣反楚，立刻感到机会来了。他私底下派人对田荣说:“项羽这小子太霸道，对大王如此作践，当年大王与项梁一同伐秦，大王立下盖世功勋，但项羽憎恨大王，不给大王封地，还要对大王赶尽杀绝，士可忍孰不可忍，我主陈余也是，巨鹿之战拖住秦军，最终与项羽一起打败秦军，立下如此大功，他却分张耳为常山王，只给我主分三个县城，我主心里一直不痛快，现在大王反楚，请大王借兵给我主，我主把张耳赶跑，控制赵地，然后与大王一起对付楚国。”田荣一听有道理，就借兵给陈余，陈余立即起兵攻打张耳，张耳不懂军事，根本就不是陈余的对手，仓惶逃跑，后来历经艰辛，找到沛公。

    陈余控制了赵国，又把赵王找回来，竖起大旗反楚，田荣数次催促他，让他从后面袭楚，但陈余不听，坐看齐楚相斗，田荣大怒。

    就在齐楚争斗难解难分之际，沛公终于行动了，沛公与韩信商议的策略是从陈仓道进发，直取关中，陈仓道道路难行，但是到关中的路最近，可以打章邯一个措手不及。为了迷惑章邯，沛公派曹参领军从祁连山道进军，同时命人修栈道。章邯一直密切注意汉军的动向，特别是项羽伐齐之后，他就更加警惕汉军一举一动。当他得报汉军在祁连山道出现，并且汉军在修栈道时，觉得很奇怪，用兵之道贵在机密，贵在出其不意，汉军怎么能把自己的行踪曝露，章邯仔细察看地图，思索良久，最后他把目标锁定在陈仓，他发现陈仓道非常安静，没有汉军的任何消息，没有动静就是动静，汉军的主力应该在陈仓。章邯立即把主力放在陈仓，并把主力隐藏起来，让不多的士兵把守陈仓。

    汉军主力在陈仓道的崎岖小路上艰难地前行着，到了散关时，却没兵把守，沛公大喜，心想章邯果然上当，于是也没多想，领大军直接向陈仓杀来，快到陈仓城时，突然城中箭如雨下，汉军倒下一大片，沛公急令撤军，沛公这才知道自己中计。汉军一连攻打陈仓十几天没有攻下。沛公在营帐中走来走去，内心非常焦虑，因为陈仓道非常崎岖难走，粮草转运困难，军中粮草越来越少，渐渐难以为继，如果再拿不下陈仓城池，也只好撤军了，错过了这个时机，以后会很难出关中。

    正在沛公焦虑之际，沛公的一个手下叫陈衍兴冲冲地来找汉王的禀报:“汉王，找到了，找到了。”沛公一脸迷惑，问道:“找到了什么？”陈衍说到:“大将军让我们找有没有小路可以绕过陈仓，大王我发现了一条小道可以绕过陈仓的小道。”沛公喜出望外，长舒一口气。

    第二天，沛公下令拔营撤军，章邯看到沛公撤军了，心想肯定是汉军粮草不多了才撤军，心里非常高兴，手下将士经过十几天的苦战，早已疲惫不堪，见汉军撤退了，就放松了戒备。入夜时分，陈仓城池前方后方突然火光冲天，杀声大起，汉军又杀了回来，前后夹击，章邯大败，一路逃到废丘，被汉军团团围住。

    经此陈仓一战，三秦大地又将重新回到沛公手里。