沛公围住废丘，昼夜攻打。在章邯为雍王驻废丘时，就在废丘城中早已囤积了大量粮草，并且大力加固废丘城，废丘城池坚固异常，沛公攻打多日，用尽办法，都没有攻下废丘城，正在沛公一筹莫展之际，军士忽报:“禀大王，张良张军师来拜见大王。”沛公一听，喜出望外，赶紧起身去迎接张良。

    一看张良，张良一脸的狼狈，面色十分憔悴，沛公感到惊奇忙问:“先生，这是怎么回事，怎么如此不堪？”张良长叹一口气，悲怆地说:“唉，大王，真是一言难尽啊。”沛公赶紧请张良进账，双方落座之后，又赶紧摆上酒菜，为张良压惊。吃过了酒饭，张良向沛公慢慢道来:“大王，自从那日与你在栈道一别，本应该和韩王成回封地的。可谁曾想，我和你见面的事被项羽知道了，项羽大怒，他就劫持韩王，胁迫韩王与他一起东归，韩王敢怒不敢言，只好随项羽到彭城，我也随韩王一起到了彭城。韩王在彭城处处受到项羽监视。齐国田荣反叛项羽，项羽在征田荣之前，怕韩王闹事，决定杀了我和韩王，多亏项伯知道此事，敢紧告诉我，并把我护送出城，我侥幸逃过一劫，而韩王却被项羽杀害，此仇不共戴天，我张良誓报此仇。”说完放声大哭。沛公也是非常唏嘘，不断安慰张良，说到:“先生，韩王既然已逝，望先生节哀。我一定会为先生报此大仇。先生既然看得起在下，到在下这里来，先生以后你我如同一体，我的就是你的，大家一起同甘苦，共患难。”张良赶忙起身拜谢沛公，从此张良一直追随沛公。

    张良在沛公军中，看到沛公一直在攻打废丘，想拿下废丘，却束手无策。张良就对沛公说:“大王，废丘久攻不下，如果秦司马欣和董翳来救援，我军就会陷入前后夹击的险地。大王，我们应该围住废丘，出兵去攻打司马欣和董翳，拿下函谷关和武关这两个关中门户，把守住关中的门户，这样关中就属于大王的了。”沛公说:“先生说得有理，但是如果我们分兵，一部分围困章邯，一部分攻打司马欣和董翳的话，恐怕兵力不足。”张良说到:“大王，行兵作战，最重要的是得人心，顺民意。大王初入关中就约法三章，与秦人秋毫无犯，大得秦人之心，而章邯他们只知道用严刑峻法治理本地秦民，秦人对他们充满愤恨，章邯他们已经失去人心了，所以大王分兵攻略秦地，大王必胜无疑。况且秦将贪利，大王可以宣明如果秦将率一万人投降，就可以封万户侯，以利诱之，大王这样就可以兵不血刃，无往不胜。”沛公大喜，依计而行，果然秦将纷纷投降沛公，秦地大部都属沛公。只有司马欣和董翳章邯死守着几个城池。

    关中快要失守的消息传到项羽那里，项羽内心很纠结，与范增商议到底要不要去救章邯他们。范增说:“大王，如果现在去救章邯他们，那么齐国和赵国会袭击我后部，如果我们攻击刘季顺利，那是可以，如果我们不顺利，就会腹背受敌，非常危险。现在必须先剿灭齐国，然后收复赵国，这样才可以去攻刘季。”“可是亚父，现在那个刘季已经夺取大半关中，章邯还能等到我去解救他们吗？”“刘季虽然占领大半关中，但章邯他们所驻守的城池非常坚固，是可以坚守的，齐国借兵给赵国，齐国现在兵力空虚，正是攻打齐国最好的时机，齐国一灭，赵国必然惧怕大王，到时候只要一纸降书，赵国必乖乖降服，到那时再去救章邯他们也不迟。”

    项羽想了良久，决定先攻打齐国，齐国田荣屡次向赵求救，赵陈余根本不理会。田荣没办法，只好弃城而逃。从城阳逃至平原，项羽一路追杀田荣，在平原把田荣追杀，为了泄愤，不问青红皂白，不论男女老幼一律杀光。齐地百姓闻项羽暴行，大家复反，田荣弟田横在城阳复起兵反楚，齐地百姓万众一心，拼死抵抗，项羽身陷齐地，不能脱身。各方诸侯看项羽无力西顾，都纷纷背叛项羽，各自称王，华夏大地又陷入一片混乱之中。

    沛公趁项羽无暇西顾之际，加紧平定三秦的步伐。