沛公平定三秦，诸侯是墙头草，两面倒，看到项羽失势，沛公得势，有些诸侯就暗地里与沛公来往。

    一天，从南阳方向来了一个人，这人找沛公有密事相告，此人是王陵派来的，王陵准备投靠沛公。

    王陵与沛公都是沛县老乡，王陵家有钱，是当地一个富户，王陵与雍齿长年合作做生意，两人关系非同一般。沛公在沛县起兵，王陵与雍齿一起加入沛公军，他们加入沛公军是想给自己多捞点油水，但沛公军纪比较严明，不准打扰百姓。他们两就没有多少油水可捞，后来雍齿反叛沛公，”投向了魏王咎，王陵也离开了沛公。

    王陵离开沛公后，带着人马四处游荡。后来，沛公从武关入秦，王陵看到机会，趁着南阳兵力空虚，就顺势占领了南阳。当时项羽与沛公争得你死我活，没有精力顾及王陵。王陵审时度势，最后决定投靠项羽，项羽也就让他继续守南阳。

    沛公攻打关中，有人对项羽说:“王陵与刘季是老乡，如果他与刘季勾结，南阳就不是项王你的了，必须把王陵换回来，派信得过的人去镇守南阳。”项羽宣王陵回彭城，但王陵不听。这人又献策说:“大王，王陵事母至孝，你把他母亲抓到彭城，王陵一定会回彭城。”项羽就派人到沛县，打听到陵母的住处，骗王陵之母，说世道混乱，王陵想把母亲接到彭城，陵母虽然是一个女子，但是非常聪明贤惠，她看到的项羽派的士兵，心里已经知道是怎么回事了，为了不连累家人，就假意答应了，和管家几个贴身的丫环来到彭城。到了彭城，先开始项羽对陵母还是很好，慢慢就逼迫陵母写书叫王陵回彭城，陵母起先不答应，项羽威胁陵母有两条路可走，一叫儿子回彭城，二就是死。陵母假装答应叫儿子回彭城，让管家去给王陵报信，等管家出城之后，陵母便上吊自杀了。

    管家化妆成老百姓，日夜兼程，走到南阳，向王陵禀报陵母被项羽胁迫上吊自杀。王陵听了肝肠寸断，悲痛欲绝。王陵手下对王陵说:“大人，现在不是伤心的时候，项羽既然杀了老夫人，下一步肯定会来对付大人，大人要早做准备。”

    王陵想了想说:“我想自立为王，反了项羽如何？”

    谋士道:“大人万万不可自立为王，大人的实力与项羽差得太远，现在与项羽实力相当的是汉王沛公，沛公已经握有关中，兵强马壮，大人应该投靠沛公。”

    王陵想了想，脸上露出一股悲哀之色，说道:“我与沛公是同乡，因为雍齿的事情闹翻了，后来也一直没有往来，我现在去投奔他，不知道他会不会接纳我。”

    谋士道:“当今天下，只有沛公与项羽最强，最后争天下的必然是这两人。沛公比之项羽实力还是偏弱，如果大人投靠沛公，沛公的实力就会增强，沛公求之不得，大人不必担心。”

    王陵听了谋士的话，就派谋士去游说沛公。谋士见到沛公，对沛公说:“沛公，王陵母亲被项羽杀害，他准备投靠沛公，又怕沛公见怪，特派我来向沛公请罪。”

    沛公说:“王陵想投靠我，真的假的？当年他就不服我，和雍齿背叛我，怎么现在项羽要杀他，有难处了，想到我了，想让我帮他解围，我没这功夫，你请回吧。”

    谋士说:“汉王你想打败项羽夺取天下吗？”

    “当然。”

    “王陵占据南阳，南阳是武关的门户，如果从武关攻彭城，南阳是通往彭城的必经之路，现在项羽攻齐，彭城空虚，汉王如果拿下南阳，就可以随时攻打彭城，到那时候天下就是汉王您的，汉王，王陵来投靠您，这是一个天大的机会，您应该接纳王陵，王陵必会对您感激，您可以命他打头阵，王陵母被项羽杀害，他急于报仇，必会拼命攻打项羽，汉王，这对您是有百利而无一害啊，为何要拒绝呢？”

    “说的有理，来啊，赐十斤。”

    谋士大喜，沛公为了打消王陵疑虑，派雍齿去说服王陵。王陵看到雍齿大感意外，问道:“你老兄，怎么在汉王那里？”

    “兄弟，自从我投靠魏国后，没过多久魏王咎被章邯打败，魏王咎自杀，我也无处可去，厚着脸皮去找汉王，汉王虽然讨厌我，但还是接纳我，兄弟你我做生意还可以，想独霸一方称王，你我才能有限，干这一行没有一点大胸襟是干不了的，还连累家人，老夫人因为你在了吧，现在的世道，要找对人，找对人，以后就不愁荣华富贵，吃香喝辣，汉王这人还不错，你看我现在不是混得很好，兄弟跟汉王干算了。”

    王陵本想和殷王连手，听雍齿一说就打消了这个念头，下决心投靠汉王，汉王亲自设宴款待他，席间大家无拘无束聊聊大家在沛县的日子。汉王拿着王陵的手说:“过去的就过去了，不要放在心上。”王陵感动得热泪盈眶。

    王陵投靠了汉王，王陵就劝殷王投靠汉王，殷王本来犹豫不决，但看到汉军的强大实力后，就投靠汉王，汉王实力大增，准备着手讨伐项羽。